Ликвидация ООО через оффшор
Ликвидировать ООО можно с помощью иностранной компании или инвестора-иностранца путем продажи ему имущества общества и перерегистрации бизнеса на нерезидентов. Этот, скорее, альтернативный способ ликвидации ООО называется оффшор и не является популярным. Разберемся, как правильно закрыть ООО с помощью нерезидента, а также рассмотрим возможные риски.
Ликвидация ООО через оффшор возможна. Есть 2 способа это сделать: через постепенное вовлечение иностранных учредителей в дела компании с последующим выкупом оставшихся долей или через оформление договора купли-продажи организации со всеми ее правами и активами.
Нерезидент в уставном капитале ООО
Чтобы ликвидировать общество с помощью иностранного юридического или физического лица, можно предоставить ему право выкупить одну из долей или сделать свой собственный вклад в уставный капитал. В отношении первого варианта действует ст. 21 Федерального Закона №14-ФЗ, в отношении второго варианта – ст. 19 этого же закона.
Вся процедура ликвидации в случае покупки одной из долей будет выглядеть следующим образом:
- Организуется собрание учредителей с соответствующей повесткой дня, составляется протокол с решением.
- Оформляется публичная оферта тем участником, который собирается продать свою долю. Заверяется она нотариально и отправляется остальным участникам. Далее остальные участники оформляют акцепт оферты и направляют его в ответ. С этого момента в течение 7 дней у иностранного претендента на долю есть право ее купить.
- Сделка отчуждения доли или ее части оформляется одним документом и обязательно заверяется нотариусом. Продавец доли при этом должен предъявить соответствующий документ, подтверждающий его право на владение (договор об учреждении общества, свидетельство о праве на наследство и т.д.).
- Вносятся изменения в ЕГРЮЛ в течение 3-х дней (п. 5 ст. 5 Федерального Закона №129-ФЗ). Для этого заполняется заявление по форме Р14001 и заверяется у нотариуса. Заявление относится вместе с документом о сделке в ИНФС. Как только в реестре появляются изменения, права иностранного гражданина или компании вступают в силу.
- Далее все остальные участники выходят из состава ООО путем отчуждения своих долей (обязательно с нотариальным присутствием в сделках). Ликвидация завершается. Далее оффшорная компания становится полноценным владельцем бизнеса: сама ведет отчетность и рассчитывается по долгам.
В случае увеличения уставного капитала за счет нового вклада иностранного инвестора процедура несколько другая, но сводится все к тому же:
- Инвестор пишет заявление о своем желании стать одним из участников ООО и внести денежный или имущественный вклад, указывает сумму, порядок передачи, сроки и желаемый размер доли в УК.
- Проводится внеочередное собрание участников ООО, где единогласно принимается решение о принятии нового участника и изменении в соответствии с этим Устава общества, составляется протокол и заверяется нотариально.
- Вносится вклад с составлением акта приема-передачи течение 6 месяцев с даты собрания учредителей и принимается новый участник. Изменяется текст Устава и заверяется нотариусом.
- Регистрация в ЕГРЮЛ. Генеральным директором заполняются два заявления: по форме 14001 и по форме 13001. Они заверяются у нотариуса и подаются в налоговую инспекцию по месту регистрации. К ним нужно приложить новый Устав, протокол заседания учредителей.
- Далее происходит отчуждение долей и выход остальных участников общества из его состава по тому принципу, что описывался выше. Учредительные документы оффшора с апостилем (международным штампом, подтверждающим подлинность документов) должны быть заверены нотариусом.
Продажа ООО нерезиденту
Ликвидация через продажу ООО иностранному лицу быстрее, чем постепенное отчуждение долей в его пользу. Такая процедура занимает около 3 недель. Последствия такой сделки могут быть непредсказуемыми: от признания ее нелегальной до тотальной проверки ФНС, особенно при выявленных долгах перед кредиторами.
Чтобы продать компанию, необходимо сначала организовать собрание учредителей, на котором будет принято и запротоколировано данное решение. Кроме того, закон обязывает уведомить о предстоящей сделке всех кредиторов и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).
Договор купли-продажи должен содержать информацию о стоимости сделки, о порядке и сроках передачи средств, а также опись всего имущества и прав, которые будет переданы новому владельцу. Такой договор обязательно подлежит нотариальному удостоверению (перед визитом к нотариусу оплачивается необходимая сумма госпошлины, статья 333.24 НК РФ) и государственной регистрации. Потом заполняется заявление по форме Р14001 и также заверяется нотариусом. Оно подается в ФНС для внесения изменений в ЕРГЮЛ.
Если общество ликвидируется через продажу, фактически передаются лишь административные обязательства от прежнего владельца к новому, а уголовная ответственность за «старые» дела полностью сохраняется. Такое обстоятельство является самым неприятным последствием выбранного способа закрытия компании. Плюсы и минусы на этом не заканчиваются. Преимуществом является короткий срок всей процедуры и возможность переложить имеющиеся долги на нового управленца. Недостатками станут возникшая предвзятость налоговой службы и сложность самого процесса.
Снижение рисков ликвидации ООО через оффшор
Наличие у вашей компании долгов, сомнительных операций по счетам в банках, отсутствие аудиторской проверки, «подмоченная» репутация компании-оффшора (например, если она уже не в первый раз совершает такого рода сделки), а также если ваша попытка ликвидировать свою компанию не первая – все это может стать причинами для отказа в совершении сделки.
Чтобы свести все риски к минимуму, нужно:
- Внимательно выбирать иностранное лицо для передачи ему прав и имущества: у него должна быть хорошая репутация.
- Соблюдать все нормативные акты. Лучше нанять грамотного юриста, имеющего опыт в совершении таких сделок. Он поможет собрать нужные документы, оформить договоры или проконсультирует по всем интересующим вопросам.
- Привести в порядок всю внутреннюю документацию, в частности бухгалтерскую.
- Желательно заказать независимую аудиторскую проверку, если вы сомневаетесь в том, что у вас в компании все в порядке.
Об оффшорных сделках существуют различные отзывы, ведь обстоятельства могут быть разными и индивидуальны для каждого бизнеса. При грамотном подходе к вопросу оффшорная компания может успешно работать на территории России. Если же вы не уверены, что справитесь с внезапными проверками и множеством возникших нюансов при ликвидации ООО через оффшор, выберите другой способ закрытия.