Как уменьшить уставный капитал компании
Актив компании, который предназначен для ведения уставной деятельности (уставный капитал, УК), можно не только увеличить, но и уменьшить. Такой возможностью менеджмент пользуется в разных случаях, например для исключения неиспользуемых активов, ранее внесенных в УК (таким образом оптимизируют налогообложение). Уменьшение уставного капитала ООО в 2017 году имеет свои особенности, которые нужно учитывать перед тем, как процедура начнется. Мы расскажем, как сделать так, чтобы общество с ограниченной ответственностью стало «стоить» дешевле.
Обесценить по собственному желанию
Уменьшить уставный капитал ООО можно по желанию участников или ввиду требований законодательства.
Собственное желание может наткнуться на ряд ограничений ст. 20 ФЗ-14. Среди них:
– Невозможность снизить УК меньше минимального уровня в 10000 рублей.
– Уменьшение УК с перераспределением пропорций долей участников также запрещено.
– Снизить размер УК без предупреждения кредиторов.
Пошаговая инструкция по декапитализации компании выглядит следующим образом:
1. Первое, что необходимо сделать, – послать уведомление собственникам долей, а через месяц собрать кворум из всех участников ООО. В повестке дня: вопросы о снижении УК компании, распределение долей после изменений, возврат части ранее внесенного УК, изменения в уставе. Образец решения можно посмотреть здесь.
Мнение по вопросам снижения УК компании должно быть высказано 2/3 ее участников. Таким же количеством голосов должны быть утверждены и остальные вопросы. Размер УК меняется путем снижения номинальной стоимости всех долей, т.е. их пропорция остается прежней. Например, Иванов и Петров владели 80% и 20% долей соответственно. Уставной капитал был равен 2 млн рублей. Иванов и Петров решили снизить УК до 1 млн рублей. Они также будут владеть 80% и 20% ООО, но при этом стоимость их долей снизится вдвое.
При таком снижении общество должно вернуть Иванову 800 тысяч рублей, а Петрову – 200 тысяч рублей (половину ранее внесенных средств в уставной капитал). Точно так же дело обстоит и с имуществом, внесенным в УК компании. Например, Иванов и Петров внесли в УК два взноса по 2 млн рублей. По 1 млн Иванов и Петров внесли наличными, кроме этого Иванов перевел на компанию магазин, а Петров – автомобиль для доставки грузов. Торговый бизнес компании был прекращен, и участники решили уменьшить размер УК, чтобы снизить налог на собственность для компании. В УК предприятия осталось 2 млн наличными, что позволяет продолжить деятельность в другом направлении, а Петров и Иванов вернули себе магазин и автомобиль. При этом они по-прежнему владеют 50% общества каждый.
2. Имущество возвращается по акту приема-передачи и снимается с баланса компании. Бухгалтерские проводки совершаются с использованием счета № 75.
3. Как и во всех процедурах с изменением уставного капитала, в случае его уменьшения необходимо поставить в известность об этом налоговую. Уведомление нужно предоставить в сроки, указанные в 14-ФЗ, – 3 рабочих дня. Для этого в налоговую подается форма Р13001, новая редакция устава, протокол решения об уменьшении УК, квитанция госпошлины. В документах указываются:
– Реквизиты компании.
– Размер УК, и на какую величину он уменьшится.
– Способ, которым это изменение будет проведено.
– Порядок представления претензии со стороны кредиторов и условия, при которых это можно сделать.
4. Кроме этого, у общества появляется обязанность проинформировать о сокращении УК своих кредиторов (если таковые имеются). В «Вестнике регистрации» нужно разместить два объявления о предстоящем сокращении УК и указать контакты для всех заинтересованных сторон. Сообщения нужно повторить с разрывом в месяц.
5. Спустя месяц после второй публикации можно подавать документы в налоговую инспекцию. В пакет бумаг входят устав в новой редакции, протокол об изменениях, квитанция об уплате госсбора за регистрационные действия и два заявления: формы Р13001 и Р14001, заверенные нотариально.
Через 5 дней изменения вступят в силу.
И по закону
Вторая причина декапитализации компании – это обесценивание ее чистых активов. ФЗ-14 говорит о том, что чистые активы не могут быть меньше, чем уставный капитал в денежном эквиваленте. Поэтому если имущество подешевело, то так или иначе размер УК надо уменьшить. Если не предпринять этот шаг, то последствия могут быть печальными. Грубое нарушение бухгалтерской отчетности грозит не только штрафом, но и дисквалификацией директора.
Дальнейший механизм действий ничем не отличается от описанного выше. Собственники собираются, принимают решение и направляют уведомление в налоговую и «Вестник регистрации»
К перечню документов, которые необходимо подать в налоговую, прибавляется расчет чистых активов. Сроки регистрации изменений те же.
Уменьшение УК компании – процесс не быстрый, и его правомерность достаточно серьезно проверяют налоговые органы. Такое внимание связано с тем, что собственники компании зачастую пытаются вывести из нее активы перед банкротством, уменьшая уставный капитал. Если и у вас возникли подобные мысли, гоните их подальше. Мошенничество, а именно так квалифицируются подобные действия, грозит долгими тюремными сроками. Действуйте в правовом поле и следуйте нашим инструкциям. Тогда декапитализация компании будет успешной.