Распределение долей участников ООО – это договоренность о праве владения частями общей компании. Если выражаться формально, то партнеры, которые регистрируют предприятие, приходят к общему мнению о том, кто и какой частью уставного капитала (УК) будет владеть. О том, как закрепить этот договор юридически, читайте в нашей инструкции.
Обязательное наличие у компании уставного капитала закреплено в Законе № 14-ФЗ, который регламентирует деятельность коммерческих обществ в РФ. Размер УК не может быть меньше 10 тысяч рублей. В случае, когда общество открывает единственный участник, все более или менее ясно. Он является единственным владельцем УК и полностью контролирует компанию.
Ситуация меняется, если бизнес открывают компаньоны. Возможности у них разные, и вложить в общее дело они могут совершенно разные ресурсы. Поэтому и части УК, принадлежащие каждому, могут быть разными.
Распределение долей должно быть отражено в самом первом решении участников в рамках компании. Именно на первом собрании они официально объявляют об открытии совместной компании, утверждают главный документ и договариваются о том, кто и сколькими процентами в УК будет владеть. Решение принимается единогласно – это требование закона.
УК при регистрации формируется только с помощью денежных средств. При распределении долей компаньоны могут заключить дополнительные соглашения о вложениях в общее дело. Например, после регистрации общества участник Петров передает на баланс компании здание стоимостью 30 млн, а участник Иванов оборудование стоимостью 70 млн. В УК компании это имущество не входит по договоренности. На первом собрании они договорились, что УК распределится в пропорции 30% на 70% соответственно.
Впрочем, это не единственный вариант. Перераспределение долей может произойти уже после того, как они сформированы. Пример: Иванов и Петров учредили компанию с уставным капиталом в 10 тысяч рублей. После оплаты взносов они находятся на паритетных началах и им принадлежит по половине УК общества. Но после этого они понимают, что для эффективной работы компании необходимо здание Петрова и оборудование Иванова. Они единогласно принимают решение внести активы в УК. Размер их долей после этого изменится по договоренности.
Вне зависимости от того, как будут определяться и перераспределяться части номинальной стоимости компании, изменение долей в уставном капитале должно быть утверждено единогласным решением всех участников. Этот факт фиксируется в протоколе собрания, который потом направляется в налоговую.
Протокол собрания № 1 содержит следующие пункты:
В том случае, если происходит докапитализация компании, то перечень вопросов несколько другой. В него входят:
После визирования бумаг они передаются в фискальный орган, который проводит или регистрацию ООО, или внесение изменений в единый госреестр. Вся процедура занимает 5 рабочих дней.
С практической точки зрения, доля в УК пропорциональна доле прибыли, которую учредители будут получать, и части чистых активов, на которую могут претендовать, если продолжение совместного бизнеса невозможно. Поэтому стоит внимательно отнестись к распределению долей при регистрации ООО или к дальнейшему их изменению.