Продажа доли в ООО

Продажа под контролем

Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

• продажа доли от участника к участнику;
• продажа доли третьему лицу;
• продажа доли участником обществу.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
4. Форма Р14001, заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
6. Договор купли-продажи.

Продажа доли между участниками

Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

Продажа от участника третьему лицу

Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

1. Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
2. Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
3. Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
4. В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
5. После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
6. Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ, и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
7. Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.

Продажа от участника обществу

Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

1. Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
2. Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).

Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

При единственном владельце и банкротстве

Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что «к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.