Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно. Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность. Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.
Последствия и особенности
Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.
Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.
Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:
- Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
- Отделение убыточной части от общей компании.
При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.
Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.
Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.
Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.
Разделяемся пошагово
Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:
- Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
- В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
- Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
- В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
- После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
- Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
- Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
- Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.
Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.
Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.
Список документов
Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:
- Заявление на реорганизацию по форме.
- Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
- Старый устав общества.
- Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
- Разделенный баланс.
- Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
- Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о государственной регистрации.
Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:
- Заявление на регистрацию выделенного общества.
- Устав нового ООО.
- Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
- Разделенный баланс.
- Ксерокопия объявления о выделении.
- Квитанция об уплате госпошлины.
- Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
- Паспорта и ИНН участников нового общества.
В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.