На определенном этапе развития бизнеса ваша действующая система управления может потребовать реструктуризации. Далее обсудим, как на практике происходит присоединение ООО к ПАО.
По сути
Федеральным законом № 99-ФЗ были внесены поправки в Гражданский кодекс, которые сделали возможным реорганизацию обществ с разной правовой формой организации. Этот процесс стал одним из видов реорганизации, при котором не создается новое юридическое лицо, а лишь изменяются права и обязанности у существующего общества. Причинами могут стать множество факторов: повышение конкурентоспособности, улучшение экономического положения, стремление избавиться от кредиторов, «альтернативная ликвидация» и другое.
Важно помнить, что документы, разрешающие деятельность ООО, и лицензии после слияния становятся недействительными, следовательно, ПАО придется оформлять их заново.
Примерная схема реорганизации
Так как не все законы приведены в соответствие с поправками в ГК, четких правил для смешанного типа нет, поэтому рассмотрим основные действия при реорганизации:
- Получить согласие Федеральной антимонопольной службы (ст. 27 ФЗ № 135).
- Провести полную инвентаризацию (ст. 11 ФЗ № 402).
- Подписать договор о проведении реорганизации и акт о передаче представителями ООО. А также определить порядок обмена долей ООО на акции ПАО (ст. 57 ГК РФ, ст. 17 ФЗ № 208).
- Сообщить в налоговую службу о начале процесса реорганизации для внесения записи в ЕГРЮЛ в течение трех дней после принятия решения об изменении организационной формы (ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 ФЗ № 129). Сдать документы для записи в государственном реестре о прекращении деятельности ООО вследствие реорганизации.
- В СМИ объявить два раза с разницей в 30 дней об изменении формы организации для кредиторов (ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 ФЗ № 208). И поскольку не возникает новое юридическое лицо, то нет смысла выдерживать три месяца, оговоренных в ст. 60 ГК РФ.
- Если на момент регистрации ПАО не владеет 100% долей ООО, требуется государственная регистрация отчета о дополнительном выпуске акций.
- Сверить налоговую отчетность (ст. 32 и 45 НК РФ).
- Провести полное собрание держателей акций.
- Зарегистрировать новую редакцию устава ПАО в случае изменения уставного капитала.
- В завершении закрыть счета и перерегистрировать всю недвижимость присоединяемого ООО.
В итоге
Несмотря на то, что механизм реорганизации смешанного типа не доведен до совершенства, можно говорить о больших преимуществах данной процедуры – это сокращение сроков при проведении присоединения и уменьшение финансовых издержек. С момента принятия закона многие фирмы смогли успешно провести процесс присоединения общества с ограниченной ответственностью к публичному акционерному обществу, поэтому этого не стоит бояться.