Реорганизация ООО в АО – это достаточно распространенная процедура, которую законодательство определяет как преобразование. Смена формы может осуществляться как в добровольном порядке, так и в обязательном. В первой ситуации трансформация проводится с целью привлечения финансовых средств через реализацию ценных бумаг акционерного общества. Принудительный перевод осуществляется, если количество членов ООО превысило пятьдесят.
Представим полный алгоритм действий, позволяющий преобразовать ООО в АО в сжатые сроки. Пошаговая инструкция состоит из 5 этапов.
На этом этапе собрание учредителей ООО утверждает переход ООО в АО, а также уточняет все моменты относительно будущего АО. Протокол собрания должен содержать следующую информацию:
Приведем образец протокола собрания по данному поводу. После принятия собранием решения о трансформации ООО следует оповестить об этом ФНС, которая в течение 3-х дней обязана зарегистрировать дело и внести в реестр юрлиц отметку о начале реорганизации.
Также нужно отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона № 129, ООО в пятидневный срок после обращения в ФНС обязано письменно оповестить всех кредиторов о реорганизации. Публиковать сведения об изменении формы организации в «Вестнике государственной регистрации» не обязательно, но организация может этого просить.
В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.
Эмитентом акций станет вновь создаваемое акционерное общество, хотя по факту оно еще не зарегистрировано. Начинает действовать решение после завершения государственной регистрации акционерного общества.
Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица. В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.
Для регистрации акционерного общества в ИФНС необходимо подать такие документы:
Также для регистрации акционерного общества вам необходимо оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ, АО не может вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить следующие комплекты документов:
Данный отчет нужно представить в государственные органы не позднее 30 дней с момента истечения срока, отведенного на размещение ценных бумаг. Центральный банк, в свою очередь, должен зарегистрировать данный отчет в течение двух недель с момента получения документов.
Реорганизация ООО по такому алгоритму действий занимает около 5 месяцев и позволяет избежать проблем с налоговой, кредиторами и участниками.