Соединить несоединимое

Слияние АО и ООО

Иногда для успешного развития бизнеса требуется провести реорганизацию действующих юридических лиц. До 2014 года слияние было возможно только в том случае, если юридические лица имели идентичную форму собственности. Однако сейчас внесенные дополнения в законодательство допускают объединение фирм, вне зависимости от формы собственности. В нашей статье мы расскажем о существующих нюансах в этом вопросе. Слияние АО и ООО – наиболее частая комбинация, встречающаяся на практике.

Основы слияния

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесенные в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму.

Порядок проведения реорганизации

Общие правила слияния фирм, имеющих различную форму собственности, не выделяют отдельных этапов. Для осуществления процедуры необходимо выполнить следующее:

Провести инвентаризацию всех имеющихся активов и обязательств (ст. 11 № 402-ФЗ).
Оформить принятое решение о проведении реорганизации всеми действующими участниками (ст. 57 ГК РФ).
Уведомить органы ИФНС о начале процедуры (ст. 60 ГК РФ).
Разместить информацию о реорганизации в СМИ и довести ее до кредиторов (ст. 60 ГК РФ).
Провести сверку данных с органами ИФНС.
Ближе к завершению процесса проводится общее совместное собрание всех участников, задействованных в слиянии. Однако именно этот пункт еще не утвержден законом однозначно. В связи с тем, что дополненный ГК до сих пор не приведен в соответствие с законами об ООО и АО, то собрание лучше провести на основании п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.
И в завершение регистрируется новая форма устава, а в органы ИФНС подается соответствующее заявление формы Р16003.

Акции АО и уставной капитал ООО

Этот вопрос не решен окончательно в законодательстве, вследствие чего возникают спорные вопросы. Действующее законодательство указывает, что участники сами вправе определить порядок формирования капитала и конвертации акций присоединяемого АО. Информация об этом процессе должна содержаться в договоре о присоединении. Практикуется два основных способа формирования капитала при слиянии:

Капитал присоединяемого общества остается без изменений, его размер идентичен тому, что был до реорганизации. При этом новые собственники определяют доли в этом капитале.
Капитал формируется путем сложения капиталов всех обществ, задействованных при слиянии. Причем размер доли каждого устанавливается на собрании. Этот метод самый популярный.

И еще необходимо затронуть вопрос о судьбе акций АО, принимающего участие в слиянии. Пока на законодательном уровне этот вопрос тоже не решен окончательно. Поэтому следует руководствоваться действующими законами при слиянии юридических лиц. Акции обмениваются на доли в капитале ООО.

В завершение процедуры руководящий состав реорганизованной фирмы обязан сообщить регистратору АО и банку РФ о произведенном слиянии и ликвидации АО.

Закон, вступивший в силу 01.09.2014, облегчил слияние юрлиц, имеющих разную форму собственности. Еще имеются некоторые пробелы в законодательстве, но уже есть примеры успешных слияний подобных компаний.