• 12.08.2016
  • 229
Сливаемся!

Реорганизация ООО в форме слияния

Если вы решили объединить свою компанию с конкурентами и тем самым повысить производительность и доход, то вам подойдет реорганизация ООО путем слияния. Процедура слияния – процесс длительный, так как необходимо собрать пакет документов каждой компании отдельно и общий для образующегося юридического лица. Но сначала нужно подписать с будущими компаньонами договор о слиянии ООО. Ниже инструкция, какие этапы нужно пройти на пути к слиянию и в каком порядке.

Реорганизация ООО в форме слияния

Особенности реорганизации

Реорганизация ООО в форме слияния – это ликвидация юридических лиц как самостоятельных и образование нового общества с ограниченной ответственностью. По итогам новая компания принимает обязанности и права всех объединяемых обществ с ограниченной ответственностью.

Реорганизацию путем слияния можно приравнивать к ликвидации, так как старые компании полостью прекращают свою деятельность. Реорганизация слиянием подходит для убыточных компаний, которые, объединившись, смогут продолжить свою деятельность более успешно.

Ликвидировать путем слияния можно любые формы юридического лица, но если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы. Пройти антимонопольную службу также придется, если ваш бизнес связан с финансовым рынком.

Если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы.

Процесс реорганизации осуществляется в соответствии с гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ.

Ступень за ступенью

Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:

  1. Созывается общее собрание учредителей соединяющихся компаний. На повестку собрания ставится вопрос о предстоящей реорганизации путем слияния: как будет происходить обмен долей учредителей, в какое время будет проходить процесс, его сроки. Рекомендуем записать в решение сроки от 6 месяцев, так как процесс оформления и проверки может занять время. Результатом должен стать протокол собрания от каждой компании. Если учредителей в компаниях по одному, то просто составляется общее письменное решение.
  2. По форме 14001 подается заявление на реорганизацию, которое отправляется в налоговый орган по месту регистрации компаний. В Пенсионном фонде нужно взять справки об отсутствии задолженностей у компаний.
  3. Для окончательного слияния нужно подготовить новый юридический адрес и учредительную документацию для образующейся компании.
  4. В журнал «Общественный вестник» подается объявление о предстоящей реорганизации каждой компании отдельно. Кредиторам дополнительно рассылаются письма-уведомления о предстоящей ликвидации. Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию. При желании расторгнуть с вами все отношения – необходимо немедленно сделать выплаты.
  5. Оформляется передача по акту всех прав, обязанностей и материальной базы компаний.
Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию.

Окончательный пакет документов

Дальше собирается и подается полный документальный пакет на регистрацию нового ООО. В перечень включены следующие документы:

  • Подписанный договор о слиянии ООО.
  • Оплата государственной пошлины за регистрацию нового юридического лица.
  • Подтверждение юридического адреса (договор аренды, свидетельство о собственности на нежилое помещение).
  • Устав нового ООО.

От ликвидирующихся обществ требуются:

  • Уставы.
  • Решение от одного учредителя или протокол общего собрания от нескольких компаньонов о слиянии.
  • Свидетельство о регистрации ООО.
  • Выписка из Единого государственного реестра.
  • Заверенные ксерокопии паспортов.
  • ИНН руководителя или всех учредителей.
  • Баланс компаний за последний отчетный год.
  • Список третьих лиц (дебиторов, кредиторов).
  • Передаточный акт.
  • Справка из внебюджетных фондов о том, что задолженности у ликвидирующихся юридических лиц нет.
  • Свидетельство о постановке на учет компании.
  • Письменное решение о назначении руководителя.
  • Ксерокопия объявления из «Вестника» о предстоящей ликвидации.

Более точный перечень в вашем регионе можно уточнить в налоговых органах. Для каждого региона список может дополняться.

На сбор документов у вас уйдет около 3-4 месяцев, поэтому быстрым процесс реорганизации путем слияния назвать нельзя. Но если выполнить все условия согласно закону, то уже через полгода вы станете учредителем нового ООО.

Будьте в курсе новостей:
Подписаться
Вверх