Общее собрание участников ООО

Задачи и особенности

Общее собрание участников компании является своего рода главным законодательным мероприятием ст. 32 Закона РФ № 14-ФЗ. Его ежегодное проведение обязательно. Также могут проводиться собрания во внеочередном порядке, по желанию или требованию основателей (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно ст. 37 Закона РФ № 14-ФЗ, собрание имеет четкий порядок проведения. Очередное заседание учредителей компании в соответствии со ст. 33 осуществляет такие функции:

• Рассмотрение новых направлений и сфер деятельности компании.
• Внесение корректив в учредительный договор, устав и другие основные документы компании.
• Увеличение (уменьшение) объема уставного капитала.
• Создание или прекращение работы дирекции ООО, передача полномочий внешнему управляющему.
• Установление размера оплаты руководству ООО (внешнему руководителю).
• Назначение или освобождение от обязанностей главного ревизора и аудитора компании.
• Рассмотрение и утверждение документации, предоставленной бухгалтерией (баланс, отчеты, сметы).
• Распределение суммы дивидендов между основателями компании.
• Принятие решения о временном прекращении выплат дивидендов в связи с убыточной работой организации.
• Вынесение решения о направлении средств на развитие ООО.
• Поднятие вопроса об эмиссии и движении бумаг компании.
• Утверждение нормативных актов предприятия.
• Принятие решений о ликвидации, расформировании компании, открытии нового филиала или подразделения.

Положение об особенностях прохождения общего очередного собрания организации в 2017 году регламентировано гл. IV Закона № 14-ФЗ. Годовое собрание может быть назначено в определенные сроки: через 60 дней после фактического окончания года, но не позже чем через 120 дней (ст. 34 ФЗ № 14). В течение времени перед собранием (2-4 месяца) бухгалтерия занимается подготовкой документации (бухгалтерских балансов). Рассмотрение и утверждение этих документов – компетенция заседания основателей ООО.

Заседание вне очереди

Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.

Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.

Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.

Подготовка

За месяц до проведения общего собрания компании всем участникам направляется письменное уведомление (ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В документе указывается время, точное место проведения заседания и в общих чертах описываются вопросы, которые будут рассматриваться на собрании. Если в уставе ООО не указано, каким способом участникам собрания направляется извещение, его высылают заказной бандеролью по адресу проживания.

Повестка дня для общего заседания основателей компании формируется в установленном порядке. Все участники вправе дополнять повестку интересующими их вопросами не позже чем за 15 дней до начала собрания. Орган, отвечающий за созыв собрания, не имеет права на внесение поправок в повестку дня.

Перед открытием собрания все участники проходят процедуру регистрации. Для официального подтверждения присутствия участников ведется лист регистрации. Голос лица, которое не зарегистрировалось в этом документе, признается недействительным.

В документ вносится следующая информация:

• Паспортные данные.
• Долевой объем владения капитала ООО.
• Подпись участника.

Журнал регистрации участников ООО не является обязательным документом. Однако если решения, принятые на заседании, будут оспариваться в судебном порядке, юристы истца могут заявить на этом основании, что был нарушен регламент проведения собрания ООО. А это повод признать собрание недействительным и аннулировать договоренности.

Любой участник может присутствовать на собрании лично или передать полномочия доверенному лицу. По необходимости участник может заменить представителя, отменить доверенность или передать право на участие в собраниях новому лицу.

Открытие и этапы проведения

Ежегодное собрание учредителей ООО открывает генеральный директор компании в час, указанный в извещении и в регистрационном листе. В начале заседания назначаются председатель и секретарь, обсуждаются вопросы по повестке дня.

Порядок голосования на заседании ООО регаментируется ст. 37 Закона № 14-ФЗ. Для утверждения вопросов по созданию филиала, подразделения, изменения объема уставного капитала необходимо 2/3 положительных голосов участников. Единогласное постановление (100% голосов) требуется только по особо важным вопросам (ликвидация компании, принятие нового учредителя).Таблица о порядке голосования на общем собрании ООО приведена здесь.

Форма проведения собрания ООО может быть заочной (ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Если один или несколько участников по уважительной причине не могут присутствовать на заседании (из-за чего не набран кворум собрания), допускается прислать письменное заявление с указанием своего согласия/несогласия (при необходимости – с комментариями) с каждым пунктом. Не может осуществляться заочное голосование по особо важным вопросам, например избрание совета директоров, выбор аудитора ООО, определение ревизора компании и т.п.

Исполнительный орган ООО ведет протокол, в котором отображаются все действия, происходившие на заседании, а также заносятся результаты голосований. Обычно составление протокола доверяется секретарю. Однако иногда просто оформить документ и подтвердить его подписями недостаточно. В особо значимых случаях на общее собрание приглашается нотариус. Он составляет нотариальное удостоверение собрания, которое имеет весомое значение в суде.

Полное оформление протокола осуществляется в течение 3 суток после окончания собрания. В течение 10 дней по завершении заседания копии протокола предоставляются всем участникам собрания.

Проведение общего собрания ООО – обязательное условие для каждой компании. В случае незаконного отказа в созыве, уклонения компании от собрания заседания предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (от 500 до 700 тыс. рублей). Ответственность за непроведение собрания по вине исполнительного органа – наложение штрафа в размере от 20 до 30 тыс. рублей.

Иногда может показаться, что общее собрание учредителей – лишняя трата времени и денег, но это не так. Его можно рассматривать просто как повод встретиться и в деловой обстановке обсудить текущее положение и перспективы развития компании в будущем. Ценность такого общения переоценить трудно.