• 14.06.2016
  • 495
«Продажное» общество

Возможна ли ликвидация ООО через продажу

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Возможна ли ликвидация ООО через продажу

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

Учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

  1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  5. Заполнение заявления по форме Р14001.
  6. Нотариальное заверение договора и заявления.
  7. Оформление акта приема-передачи.
  8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.
В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

К нотариусу с собой необходимо взять:

– Договор купли-продажи ООО.

– Заявление.

– Все регистрационные документы на юридическое лицо.

– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

– Решение о создании общества и договор об этом.

– Список учредителей.

– Устав общества.

– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

В общей сложности вся процедура продажи общества может занять около 3-х недель. Для сравнения: ликвидация ООО с полным закрытием бизнеса происходит не меньше чем за 6 месяцев.

С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

Будьте в курсе новостей:
Подписаться

Похожие статьи


Вверх