Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.
Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.
Условия для продажи ООО:
1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).
В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.
2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).
Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.
3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.
Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.
4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.
Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.
Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.
Пошаговая инструкция продажи ООО:
К нотариусу с собой необходимо взять:
– Договор купли-продажи ООО.
– Заявление.
– Все регистрационные документы на юридическое лицо.
– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.
– Решение о создании общества и договор об этом.
– Список учредителей.
– Устав общества.
– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.
– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.
– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.
– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).
Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.