Выделение ООО из АО – это создание нового юрлица с частичной передачей прав головного юрлица без его ликвидации. Контролируется данное действие ГК РФ, п. 4 ст. 58. Вновь образованное юрлицо подлежит обязательной госрегистрации, а головное предприятие должно внести правки в свой устав, например согласно изменениям размера уставного капитала. Данное действие также требует регистрации в государственных органах власти.
В ходе выделения ООО и АО может быть изменена организационно-правовая форма предприятия, скорректирован размер его капитала, могут быть внесены изменения в количестве участников и акционеров и добавлены правки в устав предприятия. Рассмотрим более подробно порядок действий при решении выделить ООО.
Как это происходит?
Процесс связан с оформлением огромного количества документов, из-за чего процесс может затянуться на несколько месяцев. Действия учредителей после принятия решения о реорганизации ООО в 2017 году таковы:
- Первоначально необходимо оформление разделительного баланса. Согласно п.1 ст. 59 ГК РФ, он должен содержать информацию по всем обязательствам в отношении кредитных организаций и должников, информацию о передаваемом имуществе и размере передаваемого уставного капитала.
- В течение 3-х рабочих дней АО, согласно ФЗ № 129, обязано оповестить органы власти о реорганизации согласно форме Р12003.
- В течение 3-х рабочих дней, согласно ФЗ № 212 и ФЗ № 125, необходимо уведомить ПФР и ФСС о реорганизации.
- После фиксирования в ЕГРЮЛ факта реорганизации, согласно ст. 60 ГК РФ и п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129, АО обязано по разу в течение 2-х месяцев размещать информацию о своей реорганизации в СМИ, публикующих данные о госрегистрации юрлиц.
- Согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129, в срок 5 рабочих дней с момента оповещения органов власти о реорганизации (см. пункт 2 текущего списка) необходимо составить письменное оповещение для всех кредиторов предприятия в письменном виде согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ.
Процесс связан с оформлением огромного количества документов, из-за чего процесс может затянуться на несколько месяцев.
Какие документы должны быть сформированы?
После принятия АО решения о выделении ООО представляются следующие документы:
- Решение АО о реорганизации.
- Заявление в ФНС по ф. Р12003 (см. ссылку выше).
- Разделительный баланс.
- Оформление и отправка уведомительных писем кредиторам.
- 2 публикации в СМИ.
- Оповещение ПФР.
- Уведомление ФСС.
Пакет документов при регистрации выделяемого ООО
Документы, представляемые ООО
- Заявление по форме Р12001.
- Решение АО о реорганизации.
- Устав нового ООО (в 2 экземплярах).
- Разделительный баланс.
- Заявление на систему налогообложения (в соответствии с выбором).
- Копия страниц с 2-х публикаций в журнале.
- Дубликат письма-уведомления кредиторам.
- Квитанция об уплате госпошлины.
- Гарантийное письмо.
Документы, представляемые АО
- Заявление по форме Р13001.
- Подтверждение принятия устава с внесенными изменениями.
- Измененный устав АО.
- Квитанция об уплате госпошлины.
- Копия договора аренды (либо права собственности) в случае передачи ООО недвижимости.
Документы, оформляемые после регистрации ООО
- Квитанция об уплате госпошлины.
- Дубликат свидетельства о госрегистрации юрлица, заверенный нотариально.
- Разделительный баланс.
- Нотариально заверенная доверенность на заявителя-представителя АО.
- Заявление о регистрации права собственности недвижимости (в случае передачи его ООО).
- Свидетельство на объект недвижимости, ранее полученное АО.
Подводим итоги
Изменение статуса юридического лица (а именно реорганизация в форме выделения) – довольно трудоемкий процесс, как в плане бухгалтерии, так и в плане объемности юридических тонкостей документов. В процессе образования ООО из другого предприятия создается новая ячейка бизнеса в виде ООО из другой, уже существующей формы. При этом не оказывается влияние на работоспособность головного предприятия, и, самое важное, это не влечет за собой его ликвидацию.