Устав ООО

Индивидуальный или типовой?

С 1 сентября 2014 года в силу вступили изменения Гражданского кодекса РФ, которые коснулись некоторых пунктов, имеющих отношение к регистрации и организации ООО. Требования к учредителям смягчились. По ст. 52 ГК РФ, с начала 2016 года организация ООО возможна с применением типового устава. Для этого не нужно подавать документ в налоговую, а только поставить отметку, что деятельность компании будет осуществляться на основе типового документа. Но типовой устав, утвержденный письмом от 11 января 2016 г. № ГД-4-14/52, не будет рассматривать все нюансы вашего бизнеса. Поэтому лучше найти готовый текст другого ООО и доработать его, изменив основные данные на свои.

Составить текст устава вам необходимо до начала регистрации ООО, так как этот документ налоговая требует в числе обязательных. Не всегда можно самостоятельно составить устав, помощь в этом деле предлагает множество юридических компаний. Заказать документ можно онлайн – подготовить проект юрист сможет удаленно.

Разработка устава – занятие серьезное и кропотливое, так как в нем должны регламентироваться все правила и законы вашей будущей компании. Утверждение документа происходит на совете директоров после его составления и оформления. Совет директоров подписывает принятие устава, и его отправляют в налоговую.

Разделы устава

Стандартный устав компании должен содержать следующие обязательные разделы:

1. Общие положения.
2. Задачи и предмет деятельности ООО.
3. Ответственность учредителей.
4. Обязанности учредителей.
5. Права учредителей.
6. Уставной капитал компании.
7. Условия передачи доли от одного учредителя к другим или компании.
8. Наложение взысканий на долю учредителя.
9. Управляющие органы компании.
10. Правила совершения крупных сделок.
11. Правила хранения и внутренний оборот документов.
12. Ликвидация ООО.

Каждый обязательный пункт важен при регистрации ООО. Количество пунктов в уставе компании может варьироваться в большую сторону, их можно написать столько, сколько вы пожелаете. Каждый раздел регламентирует особый вид отношений в компании и состоит из нескольких подразделов. По новым правилам, с начала 2016 года в документ не включают информацию об учредителях и их долях в предприятии. Это упростило работу при смене партнеров, так как изменять документ не придется. Смена устава происходит только при изменении реквизитов компании, ее названия, области деятельности, прав и обязанностей учредителей.

Формирование устава начинают с планирования. Постарайтесь расписать как можно подробнее каждый пункт.

Документ обязательно отражает следующие моменты:

• Название вашей компании на русском и, если требуется, на иностранном языке, в полном и сокращенном виде.
• Координаты, по которым расположена компания. Адрес должен совпадать с указанным в заявлении на регистрацию ООО.
• Перечисляются виды деятельности, которыми планирует заниматься ваша компания. Рекомендуем в этом пункте прописать условие, что деятельность ООО может расширяться и оговоренные виды не являются окончательными.
• Указываются четкие пределы компетенции управляющего состава компании, их обязанности с разграничениями (главбух, директор, зам, начальник отдела кадров).
• Перечень вопросов, которые могут решаться только на собрании владельцев ООО.
• Размер УК, в каких видах вносится. Следует обратить внимание, что доли каждого учредителя указывать не нужно, как это требовалось раньше.
• Обязанности и права каждого совладельца должны быть прописаны подробно. Это в дальнейшем упростит работу, и вопросов, кто из партнеров чем занимается, не возникнет.
• Прописываются условия выхода учредителей из компании и перехода его доли к другим совладельцам.
• Расписывается, как будут храниться документы, в каком порядке они будут распределяться внутри компании. Если регистрация и отчеты будут предоставляться через третье лицо, то это тоже регламентируется.

Предупрежден – защищен

Кроме перечисленных обязательных сведений, в уставе может содержаться информация о сроке, на который создается общество с ограниченной ответственностью. Без оговорок срок действия неограничен. Можно указать порядок изменения УК компании, так как, по ФЗ № 14, УК может измениться, если число проголосовавших равно соотношению 2/3. Но если вписать правило, что внести поправки в УК можно только после собрания учредителей при единогласном голосовании, то изменить УК будет сложнее.

По ст. 21 ФЗ «Об ООО», каждый учредитель может отдалять свои доли, то есть передавать или дарить одному из других учредителей или третьему лицу. В уставе можно прописать, что отчуждение долей недопустимо без согласия остальных партнеров. Актуально это дополнение для ООО с тремя учредителями, так как если один из партнеров решит выйти из дела и передаст свою долю второму без согласия третьего, то последний практически теряет бизнес.

По закону, каждый учредитель может оставить свою долю наследникам или правопреемникам. Не всегда это выгодно остальным партнерам. Также лучше запретить залог доли бизнеса без единогласного голосования остальных учредителей.

Также стоит указать, какие виды имущества не могут являться частью УК для ваших партнеров и как будут считаться голоса на собрании учредителей: в соотношении 2/3 или только единогласно.

Оформление по правилам

После того как устав утвержден общим собранием учредителей, его необходимо правильно оформить. Выглядит документ как толстая стопка листов, с односторонним текстом. Некоторые государственные организации требуют при проверке второй экземпляр устава, поэтому лучше сразу сделать 2-3 копии листов. На каждом экземпляре ставится свой номер. Получить дубликат прошитого документа в дальнейшем будет сложнее. Приведение устава в соответствие перед подачей в налоговую включает прошивку и пломбировку. Для прошивки нужно взять прочную нить или тонкую леску и заклеить узел бумажной пломбой.

Правила оформления регламентированы и должны четко соблюдаться. Нумерация страниц только арабскими цифрами. Первый лист оставляют без номера, второй начинают нумеровать с цифры 2. Заполнение возможно только на компьютере. Сверху на бумажной пломбе прописывают количество страниц и проставляются инициалы заявителя или сразу всех учредителей. Если партнеров три-четыре, то стоит оставить побольше места для личных подписей и инициалов. Если редакция уставного документа не первая, то сверху дополнительно ставится печать ООО. Когда вы оформляете оригинал, личной печати юридического лица у вас еще нет.

При формировании второго экземпляра копия снимается со всех листов. Титульный лист тоже необходимо отксерокопировать. Один экземпляр может храниться в компании, второй – у заявителя. Печать и бумажная пломба на копию устава не ставятся.

При составлении устава выбирается 12 кегль шрифта. Исправление ошибок, как и зачеркивание, не допускается. Последняя страница не должна содержать личные подписи, информацию об ООО и ее организаторах. Подписи учредителей на уставе заверяет нотариус, стоимость услуги – от 500 рублей.

Так как оригинал после оформления выглядит внушительно, то для совершения юридических процедур используется выписка из устава, которая делается по конкретному вопросу.

Количество имеет значение

Некоторые тонкости при составлении устава ООО зависят от количества партнеров будущей компании.

Если учредитель компании – одно лицо:

• В пункт с адресом регистрации ООО можно внести домашний адрес предпринимателя.
• Если фирма оформлена на генерального директора, то полномочия прописываются как бессрочные.

В роли учредителя может выступать не только физическое лицо, но и юридическое, состоящее из нескольких партнеров. Но стоит учесть, что единственный владелец ООО не может выступать как единственный учредитель другого общества с ограниченной ответственностью.

Если два участника и больше:

• В уставе четко прописываются должностные обязанности и полномочия каждого учредителя в компании и по отношению к друг другу.
• В уставе стоит подробно оговорить правила отчуждения. Если партнеров четыре и более, то рекомендуем четко указать условия передачи доли от одного партнера к другому и расписать процедуру.
• Если в уставе не предусмотрен запрет на дарение или передачу доли третьему лицу, то стоит четко прописать размер компенсации другим вкладчикам.

Чем больше партнеров в одной компании, тем точнее должен быть составлен устав. Даже два директора могут не поделить выручку или обязанности с развитием компании. Любые финансовые передвижения расписываются до мелочей, это обезопасит вас в дальнейшем от судебных разбирательств. Вот форма устава для компании с одним, двумя или тремя учредителями.

Когда замены не избежать?

Устав компании составляется один раз, но в некоторых случаях необходима перерегистрация:

• Произошла смена названия компании или ее адреса регистрации.
• Уставной капитал компании нужно поменять.
• Собрание учредителей или единственный владелец решили изменить направление деятельности компании, и ее необходимо отразить в документе.

Если принято решение о редактировании, то все изменения необходимо зарегистрировать в налоговой, где оформлено ООО. Также поступают, если есть даже небольшое дополнение.

Для этого вам придется собрать тот же пакет, как при регистрации ООО, плюс свидетельство, но вместо письменного решения организовать ООО подается протокол о внесении изменений в устав компании. Форму можно скачать здесь. Подаются на перерегистрацию 2 экземпляра устава в новой редакции. На руки вам вернут один с утвержденными изменениями и печатью ФНС. Госпошлину придется оплатить по новой, бланк для этого можно взять в налоговой.

Подытожим основные этапы создания устава для своей будущей компании:

1. Составляем план будущего документа.
2. Находим образец готового устава и переделываем его под свое ООО, прописываем правила и нормы.
3. Утверждаем устав на совете директоров, прошиваем документ и опломбировываем, прикладываем к обязательному пакету бумаг на регистрацию.

Самый сложный этап – это создание правил и норм для протокола. Проще здесь воспользоваться типовым уставом, но он не будет учитывать тонкости и специфику вашей работы. Если партнеров по бизнесу четыре и более, то обратитесь к профессиональным юристам – они составят устав правильно, и вы убережете себя от дальнейших разбирательств в суде. А самостоятельно предусмотреть все тонкости наперед, не имея достаточного опыта, сложно.