Сравнение ООО и АО
Решение о начале собственного пути к достижению финансовой независимости и материального благополучия всегда очень серьезное. К данному вопросу нельзя подойти легкомысленно, особенно если вы отвечаете не только за себя, но и за свою семью. Но, если принципиально решение уже принято, необходимо определиться с тем, какую организационно-правовую форму применить для вашего бизнеса. По крайней мере, на начальном этапе. Сегодня мы поговорим о сходстве и различиях двух самых популярных правовых форм, наглядно объяснив, в чем заключается отличие ООО от АО.
Сходства
Вообще юридические лица делятся на две основные группы – коммерческие и некоммерческие организации. В отличие от вторых, первые создаются с целью получения прибыли от коммерческой или предпринимательской деятельности. Вторые же предназначены для различных общественных и государственных целей.
Как уже говорилось, самые распространенные в России формы образования частного бизнеса – это ООО и АО. Пожалуй, главным преимуществом обеих форм перед всеми прочими является то, что ответственность его участников по долгам компании ограничена. Это выгодно отличает их, скажем, от ИП, где физическое лицо в ходе процедуры банкротства отвечает по обязательствам ИП своим личным имуществом в полном объеме.
Учредители ООО по банкротству несут личную ответственность по обязательствам компании только в рамках своих взносов в уставной капитал или акций, что дает им вполне определенные преимущества. А между тем, для открытия ООО необходим совсем небольшой совокупный взнос учредителей в уставной капитал будущего предприятия – всего лишь в размере десяти тысяч рублей. Ну и, безусловно, с точки зрения партнерских отношений, и ООО, и АО представляют собой более серьезную величину, чем ИП. В этом их основные сходства.
Крупным планом
Общество с ограниченной ответственностью – это разновидность компании, у которой произведено разделение уставного капитала на доли, принадлежащие ее участникам-учредителям. Сама организационная форма ООО предусматривает возможность объединения различных капиталов не очень большого круга лиц. Причем процедура смены участников такой компании весьма сложна с правовой и процедурной точек зрения. Минимальный размер взноса, который должны сделать учредители, составляет десять тысяч рублей.
АО – акционерное общество. Как субъект хозяйственной деятельности оно может иметь уставной капитал, разделенный на акции. Акционерное общество позволяет осуществить консолидацию капиталов инвесторов самого разного калибра, как мелких, так и крупных. Оно очень удачно подходит для реализации крупных и дорогостоящих мероприятий и проектов. А прибыль от них будет поделена в конечном счете среди инвесторов пропорционально их вкладам в уставной капитал, то есть количеству акций на руках каждого.
Учитывая, что акции можно продать, инвестор всегда может в случае необходимости реализовать имеющиеся у него ценные бумаги в том случае, если он, по тем или иным причинам, заинтересован в монетизации активов.
Акционерные общества также могут быть двух типов:
- Закрытые. Количество участников таких организаций не должно превышать пятидесяти, акции можно распространять только среди лиц, круг которых определен заранее. В случае продажи акций держателю, желающему их реализовать, необходимо получить акцепт от других акционеров, поскольку у них имеется преимущественное право покупки.
- Открытые. ОАО отличается тем, что количество участников не ограничено. Круг лиц, по которому может осуществляться распространение акций, не определен. Помимо этого, не требуется предварительное согласие иных акционеров при осуществлении сделки по реализации акций. Минимальный размер совокупных взносов всех участников составляет сто тысяч рублей. Обязательно раз в год проводится проверка у аудиторов, а информация о финансовых результатах работы акционерного общества открытого типа за год должна публиковаться в общедоступных источниках информации.
Тонкости
Впрочем, привлечение новых инвесторов в АО приводит к так называемому «размыванию» долей других участников, поэтому решение о дополнительной эмиссии принимается путем голосования на общем собрании акционеров. Сделать это возможно практически в любой момент времени, проведя внеочередное собрание участников.
Акционерные общества закрытого типа имеют более явные общие черты с ООО, чем открытые. Это:
- Одинаковые системы налогообложения.
- Одинаковые требования к организации и ведению бухгалтерского и налогового учета.
- Минимальный размер совокупных взносов учредителей для этих двух видов юридических лиц также одинаков – 10 000 рублей.
- Одинаковые требования по количеству участников (для ООО) и акционеров (для ЗАО) – пятьдесят человек.
Лучше оценить сходства и различия двух данных популярных форм организации бизнеса в России поможет сравнительная таблица – в ней наглядно видна разница, а также плюсы и минусы по некоторым показателям:
| ООО | АО |
| 1) Регистрационные действия | |
| Процедура по регистрации такого вида компании является более простой и менее дорогостоящей, поскольку отсутствуют затраты на выпуск акций. | Процедура регистрации более сложная и дорогостоящая из-за затрат на регистрацию выпуска акций. |
| 2) Смена состава собственников | |
| Все изменения в составе учредителей и участников общества необходимо регистрировать в государственных органах.
Продажа доли участия другому лицу потребует оформления документов у нотариуса перед подачей документов на регистрацию в ФНС. Уставом может быть предусмотрен запрет продажи доли лицам, не являющимся учредителями общества. Такие меры предназначены для защиты учредителей общества от противоправных действий третьих лиц по захвату управления обществом. |
Изменение состава собственников не представляет проблемы.
Смена состава участников реализуется через продажу акций другим акционерам или третьим лицам. Подобные сделки требуют регистрации лишь в реестре акционеров. Ведение данного реестра общество может осуществлять самостоятельно. Однако обратной стороной такой кажущейся простоты и удобства операций по управлению составом общества могут стать нежелательные последствия, например поглощение общества. |
| 3) Защищенность имущественных интересов собственника | |
| Выход из состава ООО может быть осуществлен в любой момент времени, кроме тех случаев, когда участник – единственный. При выходе из состава участников общества – ООО обязано осуществить выплату доли либо выдать имеющимся на балансе имуществом аналогичной стоимости. | Держатель акций не имеет возможности претендовать на имущество, если он вдруг решит покинуть его ряды. Более того, он может только продать акции компании, находящиеся в его собственности. При этом, даже если активы общества будут дорогостоящими, стоимость акций может быть низкой. |
| 4) Защищенность имущества общества | |
| Велики риски того, что общество лишится своего имущества, когда кто-либо из участников будет выходить из его состава. | Имущество акционерного общества распределяется среди его участников лишь в случае ликвидации компании. |
| 5) Исключение из общества | |
| Если участник своими действиями осложняет существование и деятельность общества, по решению суда он может быть исключен из состава участников. | Исключение акционера из состава общества – невозможно. Единственный способ вывести человека из состава участников – убедить его в продаже акций. |
| 6) Порядок голосования на общих собраниях | |
| Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено несколько различных вариантов голосования: 1) Разделение голосов пропорционально долям участия в обществе. Общее количество – 100 голосов (как 100%). 2) Разделение по принципу один учредитель – один голос.
Например, в обществе три учредителя. Доля учредителей А и Б составляет по 25% от общей долевой собственности, а В – 50%. В первом случае при спорном голосовании А и Б против В положение будет равным (50 против 50 голосов). Во втором случае в аналогичной ситуации решение принимается в пользу А и Б (2 против 1 голоса). Этот нюанс часто становится причиной манипуляций при голосовании. Во избежание такой ситуации необходимо закрепить порядок голосования в уставе общества. |
Для акционерных обществ, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», действует единый принцип – 1 голос равен одной акции. |
| 7) Наследование долей и акций | |
| В уставных документах общества может быть предусмотрена необходимость согласия остальных его учредителей на то, чтобы долю умершего учредителя можно было унаследовать.
В случае, если подобное согласие предусмотрено, но участники выступают против наследования, то общество обязано будет осуществить в пользу наследника выплату, равную текущей стоимости наследуемой доли. |
Ограничение на наследование ценных бумаг (акций) в действующем законодательстве России отсутствует. |
| 8) Статус в деловом обороте | |
| Статус ООО однозначно ниже, чем статус акционерных обществ.
Это связано с широким использованием ООО как платформы для создания так называемых «черных» компаний. |
Деловая репутация выше, чем у ООО.
Акционерные общества как в государственных органах, так и в деловой среде воспринимаются как более солидные партнеры. |
Как видно, каждая организационно-правовая форма обладает своими плюсами и минусами, имеет свои особенности. Поэтому окончательный выбор можете сделать только вы сами, исходя из предполагаемых масштабов, потребностей вашего бизнеса и специфики управления им.
Если вы планируете открывать малый или средний бизнес в 2017 году, выгоднее будет выбрать такие непубличные организационно-правовые формы, как ООО или ЗАО. У вас просто не будет необходимости использовать всю широту функционала ОАО. Сравнение, приведенное выше, наверняка поможет вам составить общее представление об этих формах и сделать правильный выбор.